发布日期：2025-03-09 14:45 点击次数：61
av女友 中信建投证券股份有限公司 对于山东得利斯食物股份有限公司 变更部分召募资金用途的核查见解 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 当作山东得利斯食物股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开刊行 股票的保荐机构，凭证《证券刊行上市保荐业务科罚办法》、《深圳证券交游所 股票上市国法》、《深圳证券交游所上市公司保荐职责携带》、《深圳证券交游所 上市公司自律监管携带第 1 号——主板上市公司圭表运作》、《深圳证券交游所 上市公司信息袒露携带第 13 号——保荐业务》和《上市公司监管携带第 2 号— —上市公司召募资金科罚和使用的监管要求》等相干规定，对山东得利斯食物 股份有限公司变更部分召募资金用途进行了核查，发表如下保荐见解： 一、召募资金基本情况 经中国证券监督科罚委员会《对于核准山东得利斯食物股份有限公司非公 开刊行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173 号）核准，公司本次非公开刊行 东谈主民币普通股（A 股）13,331.529 万股，刊行价钱为东谈主民币 7.39 元/股，召募资 金总数为东谈主民币 98,520.00 万元，扣除与刊行相干的用度东谈主民币 814.17 万元 （不含升值税）后，骨子召募资金净额为东谈主民币 97,705.83 万元。前述召募资金 已于 2022 年 1 月 24 日一谈到账，到账金额为 97,827.40 万元（包含公司先期支 付的与刊行相干的中介用度 121.57 万元），大华管帐师事务所（非常普通搭伙） 对召募资金到位情况进行考据并出具了《山东得利斯食物股份有限公司非公开 刊行东谈主民币普通股（A 股）13,331.529 万股后实收股本的验资呈报》（大华验字 〔2022〕000057）。公司对召募资金收受了专户存储轨制，并与专户开户银行、 保荐机构订立了召募资金三方监管公约。 二、召募资金使用情况 截止 2024 年 12 月 31 日，公司骨子累计已使用召募资金 60,716.17 万元 （含置换事前干预 18,943.31 万元、本期干预募投名堂 9,567.29 万元），非公开 刊行股票募投名堂“得利斯 10 万吨/年肉成品加工名堂”结项节余召募资金用 于永久补充流动资金金额为 2,669.73 万元，召募资金余额为 37,064.26 万元（含 扣除银行手续费后的累计利息收入 2312.00 万元以及累计取得的现款科罚收益 单元：东谈主民币万元 召募资金承 召募资金累计 名堂 投资程度（%） 诺投资总数 干预金额 三、本次拟变更部分召募资金用途的具体名堂情况 （一）名堂基本信息 名堂称号 上海运营中心建造名堂 建造地方 上海市杨浦区辽源西路 19 号 建造单元 上海得利斯食物发展有限公司 注册地址 上海市杨浦区靖宇东路 265 号 349 室 法定代表东谈主 郑念念敏 名堂投资预算 9,305.99 万元 本名堂将通过购置 1,065.74 平方米的场合，建造上海运营中心名堂，涵盖 市集营销、技巧研发等职能计较，充分依托上海市预制食物的上风市集及 名堂内容 先进东谈主才，旨在强化公司南边市集销售业务的拓展智力，以及新址品开发 智力，确保居品永久稳当合市集需求，并择机将公司居品及品牌输出国外 市集。 名堂建造期 1.5 年 名堂投资期 3.0 年 （二）名堂情况概述 本名堂将依托上海在国内的区位上风、东谈主才资源、耗尽引颈等特色，在上 海杨浦区购置自有物业场合，建造具有“寰宇研发中心”和“南边营销中心” 职能定位的第二业务运营中心，一方面将对公司预制食物居品进行研发，不休 纠合以上海为代表的南边地区耗尽者口味需求，无间丰富公司居品系列，种植 “得利斯”居品竞争力；另一方面，上海当作世界跳动海事之都，国内经济、 金融、贸易、科创、航运中心，公司将以其当作市集跳板，充分障翳华南、华 东和华中等区域市集，与公司上次召募资金投资名堂建造的“北京营销中心” 形成南北呼应，构建障翳寰宇市集的都集点，同期也将为公司的出海计谋提供 有劲救援，助力公司冉冉建造形成障翳寰宇、面向国外的全办法营销款式和更 高研发效率、更高研发水平的当代化研发体系。 本名堂在上海建造区域运营中心，拟配置营销中心、研发中心、展示中心、 保险中心等组织机构，其中：营销中心凭证做事的对象及销售模式，进一步分 为大客户销售部、经销商开发部、电商销售部、门店拓展部、国外市集部，项 目具体组织形势如下： （三）原募投名堂进展 公司于 2020 年 12 月 10 日召开的公司 2020 年度第三次临时股东大会审议 通过了《对于公司非公开刊行 A 股股票预案（校正稿）的议案》，将“得利斯 国内市集营销收罗体系建造名堂”（名堂代码：2019-370782-01-03-031238）列 为公司非公开刊行 A 股股票募投名堂之一。名堂运筹帷幄总投资额 17,722.19 万元， 其中建筑工程费 2,350.00 万元，开导及工器用购置费 4,800.00 万元，工程建造 其他用度 7,523.19 万元，铺底流动资金 2,264.94 万元。名堂运筹帷幄在北京缔造营 销总部，在山东、华北、西北、东北区域内经济推崇及东谈主口密集的主要城市设 立旗舰店及直营店，同期诱惑优质加盟商缔造加盟店，凭证专卖店区域漫步情 况配备冷链物流、冷库以及销售科罚系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店） +加盟”的多眉目营销收罗体系。凭证计较，旗舰店平均面积约 200 平方米，兼 具销售与展示功能；直营店平均面积约 70 平方米，主要承担居品销售功能。原 募投名堂运筹帷幄在赢得政府相干部门批准后 2.5 年内完成。 公司于 2024 年 4 月 23 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第 五次会议，审议通过了《对于召募资金投资名堂脱期的议案》，基于“得利斯国 内市集营销收罗体系建造名堂”的骨子进展情况，应承将原募投名堂达到预定 可使用景况的日历脱期至 2026 年 7 月 24 日。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 （www.cninfo.com.cn）袒露的《对于部分召募资金投资名堂脱期的公告》（公 告编号：2024-024）。 截止 2025 年 1 月 31 日，原募投项运筹帷幄投资情况如下表所示： 单元：万元 拟使用召募资金 累计已使用召募 名堂称号 投资总数 累计已干预金额 金额 资金干预金额 得利斯国内市集营销 收罗体系建造名堂 注：上表中“累计已使用召募资金干预金额”为“得利斯国内市集营销收罗体系建造 名堂”建造流程中通过召募资金专户累计开销的金额。 截止 2025 年 1 月 31 日，原募投名堂尚在建造时期，尚未开销的召募资金 余额为 155,059,374.45 元（含截止 2025 年 1 月 31 日扣除手续费的利息收入及现 金科罚收益），其中，135,052,155.17 元存储于公司在中国工商银行股份有限公 司诸城支行开立的召募资金专项账户，20,007,219.28 元存放于公司在中信证券 （山东）潍坊健康东街证券营业部开立的召募资金现款科罚专用结算账户中进 行现款科罚，当今尚未到期。 （四）拟变更部分召募资金用途的原因 公司在原募投名堂实施的流程中，详尽议论市集环境、区域市集互异以及 运筹帷幄发展计较等要素，实施流程相对严慎，建造投资程度较慢。原募投名堂存 在一定建造周期，召募资金将在一段时天职处于暂时闲置景况。 为提高公司居品在寰宇市集的障翳率、强化公司研发智力、种植营销践诺 水平、助力公司业务协同发展，公司纠合面前市集形式及发展计较，拟购置场 地实施“上海运营中心建造名堂”，借助上海的地舆上风和市集影响力，建立集 研发、营销和品牌践诺于一体的多元化运营中心，既秉承了原募投名堂“得利 斯国内市集营销收罗体系建造名堂”缔造的本意，又以多元化翻新的形势蜕变 其单一彭胀门店的运筹帷幄策略，更好适合市集环境。新募投名堂购置场合主要用 于自持以知足名堂建造和公司的经久发展需要。名堂实施后，坚定化“得利斯” 品牌的践诺传播力度，推动公司营销践诺智力的种植，并择机将公司居品及品 牌输出国外市集；将无间鼓吹公司中枢技巧、居品及业务的翻新，夯实公司业 务运筹帷幄智力，同期种植召募资金使用效率。 （五）名堂预测投资资金使用运筹帷幄 本名堂投资总预算为 9,305.99 万元，其中场合购置投资 4,680.72 万元，场 地装修投资 384.18 万元，开导投资 333.60 万元，东谈主员投资 3,289.50 万元，实施 用度 618.00 万元。 序号 名堂 投资金额（万元） 投资比例 系数 9,305.99 100.00% 注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入变成。 本名堂建造期 1.5 年，建造期分如下四个阶段职责实施： 房屋购置及装修阶段，历时 6 个月，主要职责为在上海购置用于运营中心 建造的物业，并对其进行业务发展需求进行装修； 开导采购阶段，历时 6 个月，主要职责为针对日常办公、居品展示、技巧 研发、市集开拓所需开导进行采购； 东谈主员招聘阶段：历时 12 个月，主要职责为在该时分周期内，对研发、销售 和后台保险东谈主员的招聘及培训； 试运营阶段：历时 12 个月，主要职责为基于前述资源干预后，所试行开展 的技巧研发、居品销售等职责内容。 T+1 T+2 名堂 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 房屋购置及装修 开导购置 东谈主员招聘 试运营 本名堂当今也曾初始进行计较和前期准备职责，预测名堂投资期为 3 年， 第一年主要为场合和开导干预，以及部分东谈主员与实施用度干预；第二年至第三 年在硬件设施具备条目后连续完成东谈主员招聘和实施用度的干预。 （六）名堂必要性分析 面前，国内饮食文化市集防碍固有区域秉性局，各种风仪的食物在国内各 地均庸俗践诺，以致冉冉推向国外市集。公司需要把合手行业发展大势，在国内 登第市集效劳点，通过资源布局已毕业务“由点及面”的赶紧践诺。当今公司 在南边市集业务开展智力相对薄弱，需要依托预制食物产业，在南边区域寻找 愈加稳当业务践诺的城市据点，从资料毕公司对南边市集的灵验障翳，无间强 化公司运筹帷幄智力。 本名堂将在上海市建造具有销售职能的营销中心，并打造面向大客户、经 销商及末端耗尽群体的展示中心，非凡安静国内南边市集的居品践诺，并打造 上海市“得利斯”品牌的首个直营门店。上海当作国内餐饮和预制食物发展的 标杆性城市及我国对外通达的前沿阵脚，其在市集品牌千里淀、专科东谈主才培养、 先进发展模式、品牌出海等方面均具有诸多教诲可供学习和模仿。本项运筹帷幄实 施，将促使公司深远南边市集土产货，通过上海城市跳板加大对寰宇市集，乃至 各人的放射力度，扩大公司品牌的区域市集障翳智力，强化“得利斯”品牌的 践诺传播力度，无间夯实公司业务运筹帷幄智力。 公司一贯防御居品的翻新开发，建立了行动化、科学化的居品研发上市流 程，不休增加预制食物居品储备。诚然公司较早布局预制食物市集，构建起丰 富的居品体系，但跟着耗尽者口味需求、居品销售渠谈各种化发展，以及食物 安全行动的日益种植，公司需要无间强化自己居品翻新研发智力。一方面，需 要针对不同的市集区域、耗尽群体、销售渠谈，进一步完善居品系列，更好地 施展公司产业链上风；另一方面，公司也需要无间补充优质技巧研发东谈主才，融 入更多先进的居品和技巧理念，确保公司居品或者稳当市集发展需求。 本名堂将在上海建造研发中心，依托上海先行的技巧发展风向和浩荡的餐 饮、食物东谈主才资源，构建更具翻新智力的技巧研发平台，聚焦登第、西法等预 制食物居品研发，进一步丰富公司在预制食物规模的居品储备，无间为公司在 居品端、行动端、安全端等方面建立技巧上风，助力公司扩大市集份额，夯实 预制食物跳动企业的地位。 电商渠谈或者触达各个区域的耗尽者，是推动公司业务增长的紧迫方式。 面前电商践诺方式冉冉多元化，公司需要对各电商平台进行深远接洽和无间投 入，细致发掘电商渠谈效劳点，参照先进的电生意务发展模式和念念路，不休夯 果真电商规模的践诺智力，无间提高公司居品影响力。 上海当作国内跳动的电商发展城市，领有无数的优质电商东谈主才和头部资源， 有益于公司进一步种植电商渠谈的举座业务水平，已毕愈加深度的线上线下业 务和会，推动公司营销践诺智力的跃升。 食物行业耗尽群体庸俗，在寰宇范围内具有广阔的购买需求。公司与诸多 地区的经销商、大客户形成细致的合作和长效的疏浚，尤其在华东地区都集了 公司无数的优质客户资源。公司在业务拓展和贯注流程中，为保持与客户的高 效商议，相干东谈主员具有不时的出差需求。跟着公司居品的日益丰富以及新址品 开发速率的无间加速，公司需要进一步主动向客户传递居品信息，开拓更多合 作品类，进而种植公司居品销售范畴和举座盈利智力。 本名堂所建造的运营中心将成为公司在华东地区开展业务的中转驻地，相 关东谈主员可充分依托运营中心资源，赢得包括居品系列展示、技巧开发环境、合 功课务洽谈等方面的解救，从而形成总部与上海运营中心的高效业务协同，增 加业务东谈主员包摄感和自信心。本项运筹帷幄实施既有益于公司对现存客户需求进行 深度挖掘，夯实公司渠谈摆布效率，又有助于种植对潜在客户的开发告捷率， 为公司无间增长奠定基础。 （七）名堂可行性分析 上海布局预制食物产业较早，有细密的预制食物发展基础，餐饮市集和消 费后劲大，为本名堂提供了细密的市集环境。其次，上海是我国餐饮文化和优 质居品面向国外输出的紧迫窗口，为中国餐饮、食物品牌走向国际市集创造了 细密的条目。此外，上海领有丰富的教诲资源，浩荡闻明院校均有食物相干专 业配置，具有优质的行业东谈主才发展基础，或者为本项运筹帷幄实施提供无数的东谈主才 选拔。 公司通过优质的居品赢得了纷乱耗尽者的防御，具有细密的市集品牌效应 以及品牌好意思誉度，当作国内首批农业产业化龙头企业，品牌影响力深厚，荣获 “寰宇居品和做事质地诚信品牌”等多项寰宇性奖项认同，“得利斯”品牌被商 务部认定为“中国最具市集竞争力品牌”。可见，公司居品品牌也曾得到主宰机 构和行业的广阔认同，将成为公司在南边市集进行品牌践诺的灵验背书。此外， 公司已建立踏实、庸俗的客户群体，宝石 B 端、C 端销售渠谈同步发力，当今 已与浩荡华东区域的优质客户建立了经久踏实合作关系，将为本名堂连续施展 品牌上风做事客户提供灵验救援；公司还通过商超、经销商、加盟专卖店、电 商、直播带货、社区新零卖、便利店、B 端餐饮等多渠谈障翳市集，自 2020- 对公司居品及品牌的认同，将为名堂开展提供必要品牌领悟基础。 公司永久宝石自主翻新的发展谈路，领有业内优秀的研发团队、先进的检 测设施，建造了低温肉成品重心实验室、食物安全纪念与预警工程接洽中心两 个市级研发平台，为公司翻新发展提供高效平台，研发智力处于国内跳动水平。 公司多款翻新址品及技巧已赢得省市级翻新认同，将为本项运筹帷幄无间翻新提供 技巧基础救援。公司当今已取得的多项专利涵盖食物安全检测、包装封膜、肉 成品切片、肉屑计帐、居品保鲜等方面，为公司开展深远的研发提供常识产权 基础；同期，公司参增加个国度级、省级名堂建造，无间强化公司技巧竞争地 位，为公司新品研发、居品升级提供有劲保险，为本名堂实施流程中翻新名堂 的开展奠定模仿基础。 公司也曾在分娩、品牌、质地、科罚等方面形成本名堂所必须的资源，将 为本名堂建造完成后的平常运转提供有劲救援。在分娩保险方面，公司现领有 山东、北京、陕西、吉林四大分娩基地，江西的分娩基地也在积极部署和鼓吹， 障翳华东、华北、西北、东北、西南等市集区域；在居品品牌保险方面，公司 也曾形成丰富的居品及品牌矩阵，居品品牌包括得利斯、宾得利、帕珞斯、丰 得利等，障翳冷却肉及冷冻肉、低温肉成品、发酵肉成品、速冻贵重居品、即 食安静类居品、速冻米面成品等居品品类，并有礼盒装居品，或者知足多元、 个性、高端的各种耗尽市集需求，将为本项运筹帷幄市集践诺提供充分的宣传素材 和居品解救；在质地保险方面，公司建立了完善的质地科罚体系，在分娩及销 售流程中严格把控原辅料采购验收、分娩流程限制、质地训诫、居品出厂及销 售做事，通过 RFID 技巧应用已毕全流程的可纪念质地限制，灵验保险耗尽者 安全；在科罚保险方面，公司科罚团队具有分娩科罚、品性管控、居品研发等 丰富的食物加工行业的施行教诲，形成了独具一格的科罚模式，保证分娩运筹帷幄 的有序运转、分娩效率的无间提高和公司的可无间快速发展。 （八）名堂预期经济效益分析 本名堂建造涵盖市集营销、技巧研发及品牌践诺等职能计较，不成功产生 效益，经济效益无法成功测算，但名堂实施后产生的盘曲效益将在公司的运筹帷幄 中体现。 （九）名堂实施面对的风险及应答措施 如宏不雅经济形式、产业政策、耗尽者需求等政策及市集要素发生变化，可 能对上海运营中心的业务发展产生不利影响，从而影响到项运筹帷幄发展预期。 针对上述风险，公司将充分摆布当今细密的政策环境，不休加速自己的发 展速率；进行深远的市集调研，了解当地市集需求、竞争态势和政策环境，制 定针对性的市集策略；通过居品翻新、做事优化等方式，形成互异化竞争上风。 分支机构的东谈主员招聘、培训、激发和科罚难度较大，要是东谈主员教诲不高、 团队配合智力差，可能影响营销效率和客户做事质地，同期可能存在因不了解 当地法律法例而面对法律诉讼和行政处罚的风险。 针对上述风险，公司将加强分支机构东谈主员的业务和合规培训，提高其业务 智力和详尽教诲；建立健全完善的财务科罚轨制和合规科罚体系，加强对分支 机构财务的监督和审计，实时发现和处理潜在的合规风险。 项运筹帷幄运营需要无数擅长新媒体运营及教诲丰富的职工，但是面前行业内 各公司对专科技巧、科罚东谈主才及教诲丰富的销售职工的争夺日益浓烈，名堂可 能存在东谈主才招募效率不足预期的风险。 针对前述风险，公司当今已具有较好的东谈主才基础，建立了完善的东谈主才聘请 及科罚、激发轨制，该类轨制将应用于本项运筹帷幄建造和实施，或者保险名堂风 险最低化。 （十）名堂召募资金干预方式 为加速鼓吹新募投项运筹帷幄实施，拟通过朝上海得利斯增资及提供无息借款 的方式干预召募资金。本次拟变更用途后的召募资金 9,205.99 万元中的 4,800 万元将用作对上海得利斯进行增资的增资款，增资完成后，公司仍持有其 100% 的股权；拟变更用途后的召募资金 9,205.99 万元中的 4,405.99 万元将用作朝上 海得利斯提供的无息借款，在上述借款额度内视名堂建造骨子需要分期汇入， 借款期限为自骨子借款之日起 3 年，到期后可续借或提前偿还。 公司称号：上海得利斯食物发展有限公司 调节社会信用代码：91310117593140200G 企业类型：有限包袱公司(外商投资企业法东谈主独资) 成速即间：2012-03-30 法定代表东谈主：郑念念敏 注册成本：5,000 万东谈主民币 注册地址：上海市杨浦区靖宇东路 265 号 349 室 股东组成：山东得利斯食物股份有限公司持股 100% 运筹帷幄范围：一般名堂：食物销售(仅销售预包装食物);食物互联网销售(仅销售预 包装食物);食物添加剂销售;食用农居品初加工;食用农居品批发;货色收支口。 (除照章须经批准的名堂外，凭营业牌照照章自主开展运筹帷幄举止） 董事会应承上海得利斯就变更用途后的召募资金开设召募资金专项账户， 用于变更用途后召募资金的专项存储和使用。公司将按照规定，在召募资金到 账后尽快与保荐机构、召募资金专项账户开户银行签署召募资金监管公约，对 召募资金的存放和使用进行监管。同期，董事会授权公司运筹帷幄科罚层或其授权 代表办理与保荐机构、召募资金专项账户开户银行签署召募资金监管公约等事 宜。 四、本次变更部分召募资金用途对公司的影响 本次变更部分召募资金用途是凭证市集形式和骨子运筹帷幄发展需要作出的审 慎决定，稳当公司发展计谋计较安排，有益于公司永恒发展。本次变更部分募 集资金用途稳当《深圳证券交游所股票上市国法》《深圳证券交游所上市公司自 律监管携带第 1 号——主板上市公司圭表运作》等相干法律、法例的规定，有 利于优化公司资源配置，提高召募资金的使用效率，不会对公司平常分娩运筹帷幄 产生要紧不利影响，公司将严格治服相干召募资金使用的相干规定，加强召募 资金使用的里面与外部监督，确保召募资金使用正当、灵验。 五、履行的审议方法及见解 （一）董事会审议情况 公司于 2025 年 3 月召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《对于对 外投资建造上海运营中心的议案》和《对于变更部分召募资金用途的议案》，其 中《对于对外投资建造上海运营中心的议案》在董事会审批权限内，无需提交 股东会审议，而《对于变更部分召募资金用途的议案》尚需提交股东会审议。 董事会以为：公司本次变更部分召募资金用途，稳当《上市公司监管携带 第 2 号——上市公司召募资金科罚和使用的监管要求》《深圳证券交游所股票上 市国法》《深圳证券交游所上市公司自律监管携带第 1 号——主板上市公司圭表 运作》等相干规定，是公司凭证面前市集形式及发展计较而作念出的审慎有运筹帷幄， 有助于种植公司运筹帷幄智力，不存在损伤公司及全体股东利益的情形，董事会同 意本次变更部分召募资金用途事项。 （二）监事会见解 公司于 2025 年 3 月召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《对于对 外投资建造上海运营中心的议案》和《对于变更部分召募资金用途的议案》。 监事会以为：本次变更部分召募资金用途是公司凭证计谋计较及名堂实施 的骨子情况作念出的审慎决定，对变更部分召募资金用途的事项进行了充分的分 析和论证，有助于提高召募资金使用效率，种植公司运筹帷幄智力，稳当公司及全 体股东利益。本次变更部分召募资金用途的有运筹帷幄方法稳当相干法律法例及圭表 性文献的规定，不存在损伤公司及全体股东、十分是中小股东利益的情形。 六、保荐东谈主核查见解 保荐机构通过查阅公司提供的召募资金专户银行对账单、召募资金使用情 况相干贵寓、可行性接洽呈报等贵寓，对公司本次变更部分召募资金用途事项 进行了核查。经核查，保荐机构以为：公司本次变更部分召募资金用途事项已 经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议；稳当相干法律、法例 和《公司轨则》等表任意文献的规定，稳当《上市公司监管携带第 2 号——上 市公司召募资金科罚和使用的监管要求》《深圳证券交游所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司圭表运作》等相干规定。保荐机构对公司变更部分 召募资金用途事项无异议。
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